GmbH gründen: Ablauf, Kosten, Stammkapital und Steuern – was Gründer vorher wissen sollten

Sie möchten eine GmbH gründen. Damit beginnen meist sehr konkrete Fragen: Was muss zuerst entschieden werden? Brauche ich tatsächlich 25.000 Euro? Wann eröffne ich das Geschäftskonto? Ab wann darf ich Verträge schließen und Rechnungen schreiben? Und wann kommen Finanzamt und Buchhaltung ins Spiel?

Die wichtigste Orientierung gleich vorweg: Eine GmbH ist nicht mit dem Notartermin fertig gegründet. Gesellschaftsvertrag, Kapital, Geschäftskonto und Handelsregister gehören ebenso zum Start wie steuerliche Erfassung, Rechnungsprozess und Buchhaltung.

Wer diese Schritte als zusammenhängenden Prozess plant, erspart sich später unnötige Korrekturen. Dieser Beitrag führt deshalb nicht durch das GmbH-Gesetz, sondern durch die tatsächliche Reihenfolge einer typischen Gründung.

Ich will eine GmbH gründen – was muss ich zuerst entscheiden?

Bevor Sie einen Notartermin vereinbaren, sollten die wesentlichen Eckpunkte feststehen. Die notarielle Urkunde dokumentiert Entscheidungen, die Sie sinnvollerweise vorher getroffen haben.

Ist die GmbH überhaupt die richtige Rechtsform?

Viele Unternehmer erwägen die GmbH wegen der Trennung zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern, der etablierten Außenwirkung und der Möglichkeit, Beteiligungen klar abzubilden. Nach der Eintragung ist die GmbH selbst Trägerin ihrer Rechte und Pflichten; für ihre Verbindlichkeiten haftet den Gläubigern grundsätzlich das Gesellschaftsvermögen.^[1] Das bedeutet aber nicht, dass für Gesellschafter oder Geschäftsführer in jeder Situation jede persönliche Haftung ausgeschlossen wäre. Persönliche Bürgschaften, eigenes pflichtwidriges Verhalten oder die besondere Gründungsphase können zu einer anderen Beurteilung führen.

Für Geschäftsführer ist diese Unterscheidung besonders wichtig: Die Haftungsbeschränkung der GmbH schützt nicht vor den Folgen eigener Pflichtverletzungen. Geschäftsführer müssen in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anwenden und können der Gesellschaft bei Pflichtverletzungen zum Ersatz des entstandenen Schadens verpflichtet sein. Gerät die GmbH in eine Krise, kommen zusätzlich insolvenzrechtliche Pflichten hinzu. Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung ist ein Insolvenzantrag ohne schuldhaftes Zögern zu stellen; die gesetzlichen Höchstfristen von drei beziehungsweise sechs Wochen sind keine allgemeine Wartefrist. Auch Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzreife unterliegen besonderen Grenzen.^[39] Für Gründer folgt daraus vor allem: Liquidität und Krisensignale gehören zu den laufenden Geschäftsführeraufgaben und nicht erst auf die Agenda, wenn Rechnungen bereits dauerhaft unbezahlt bleiben.

Die GmbH bringt außerdem mehr laufende Administration mit als ein sehr einfach geführtes Einzelunternehmen: Buchführung, Jahresabschluss, Steuererklärungen und gesellschaftsrechtliche Formalitäten gehören dauerhaft dazu.

Die Rechtsform sollte deshalb nicht allein nach dem Schlagwort „Haftung“ oder einer vermeintlichen Steuerquote ausgewählt werden. Entscheidend sind unter anderem Geschäftsmodell, Gewinne, private Entnahmen beziehungsweise Ausschüttungen, Beteiligte, Finanzierung und Wachstumspläne.

Wer diese Entscheidung noch nicht getroffen hat, sollte die steuerliche Seite vor der notariellen Festlegung vergleichen. Rajkowski Tax beschreibt diesen Beratungsanlass unter Unternehmen gründen.

Kann ich eine GmbH alleine gründen?

Ja. Eine GmbH kann durch eine oder mehrere Personen gegründet werden.^[2] Bei einer Ein-Personen-GmbH kann dieselbe Person alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer sein.

Der grundsätzliche Gründungsprozess bleibt trotzdem derselbe: Gesellschaftsvertrag beziehungsweise Musterprotokoll, notarielle Gründung, Kapitalaufbringung, Handelsregister und die anschließenden steuerlichen und organisatorischen Schritte fallen nicht deshalb weg, weil nur eine Person beteiligt ist.

Diese Punkte sollten vor dem Notartermin geklärt sein

Praktisch sollten Sie mindestens beantworten können:

• Wer wird Gesellschafter?
• Welche Beteiligungsquote erhält jeder Gesellschafter?
• Wer wird Geschäftsführer?
• Wie soll die GmbH heißen?
• Wo hat sie ihren Sitz?
• Was wird das Unternehmen konkret tun?
• Wie hoch soll das Stammkapital sein?
• Werden die Einlagen in Geld oder ganz beziehungsweise teilweise als Sacheinlage erbracht?
• Soll das gesetzliche Musterprotokoll verwendet oder ein individueller Gesellschaftsvertrag erstellt werden?

Der Gesellschaftsvertrag muss unter anderem Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital sowie die übernommenen Geschäftsanteile enthalten.^[3]

Firmenname: Nicht jeder Wunschname funktioniert automatisch

Der Firmenname muss unterscheidungskräftig sein und darf nicht irreführen. Außerdem muss die Rechtsform erkennbar sein; bei der GmbH gehört also der entsprechende Rechtsformzusatz in die Firma.^[4]

Eine freiwillige Vorprüfung durch die örtlich zuständige IHK kann sinnvoll sein. Sie ersetzt aber nicht die Entscheidung des Registergerichts. Ebenso wichtig: Eine firmenrechtliche Prüfung beantwortet nicht automatisch die Frage, ob ältere Marken-, Namens- oder Wettbewerbsrechte Dritter entgegenstehen.^[5]

Praktisch bedeutet das: Firmenname, Handelsregistertauglichkeit, Domain und mögliche ältere Kennzeichenrechte sind unterschiedliche Prüfungen.

Unternehmensgegenstand: konkret genug, aber nicht unnötig eng

Der Unternehmensgegenstand beschreibt, womit sich die GmbH beschäftigen soll. Formulierungen wie „Dienstleistungen aller Art“ können zu unbestimmt sein. Gleichzeitig sollte der Gegenstand nicht so eng formuliert werden, dass jede naheliegende Erweiterung des Geschäftsmodells sofort eine Satzungsänderung erforderlich macht.

Die richtige Formulierung hängt deshalb vom tatsächlichen Geschäft ab. Eine allgemein verwendbare Musterformulierung ist an dieser Stelle wenig hilfreich. Auch IHKs weisen darauf hin, dass der Unternehmensgegenstand die ausgeübten Tätigkeiten aussagekräftig beschreiben sollte.^[6]

Musterprotokoll oder eigener Gesellschaftsvertrag?

Für einfache Gründungen existiert ein gesetzliches vereinfachtes Verfahren mit Musterprotokoll. Es ist nur möglich, wenn die Gesellschaft höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat. Abweichende Regelungen außerhalb des vorgesehenen Musters sind dabei nicht möglich.^[7]

Das kann bei einer sehr einfachen Konstellation passend sein. Es ist aber nicht automatisch die beste Lösung.

Sobald mehrere Gesellschafter langfristig zusammenarbeiten, sollte nicht nur über die Gründung gesprochen werden. Relevant sind beispielsweise:

• Wie werden wichtige Entscheidungen getroffen?
• Was passiert, wenn später Kapital benötigt wird?
• Wie werden Gewinne verwendet?
• Was gilt beim Verkauf von Anteilen?
• Was passiert, wenn ein Gesellschafter ausscheiden will?
• Wie wird mit Tod, Nachfolge oder einem ernsthaften Konflikt umgegangen?

Ein individueller Gesellschaftsvertrag kann solche Punkte aufnehmen. Welche Regelungen im konkreten Fall erforderlich oder sinnvoll sind, ist jedoch eine gesellschaftsrechtliche Gestaltungsfrage und gehört nicht in ein allgemeines Steuermuster.

Wann sollte ich einen Steuerberater einbinden?

Die kurze Antwort lautet: nicht erst, wenn die erste Steuererklärung oder der Jahresabschluss ansteht. Bei einer GmbH-Gründung gibt es mehrere Zeitpunkte, an denen steuerliche Beratung jeweils eine andere Aufgabe hat. Steuerberater beraten dabei die steuerliche Seite; die gesellschaftsrechtliche Vertragsgestaltung und die notarielle Umsetzung bleiben Aufgaben der rechtlichen Berater und des Notariats.^[43]

1. Bevor Rechtsform und Struktur endgültig feststehen

Sobald Geschäftsmodell, Beteiligte, Finanzierung und die ungefähre Gewinn- und Liquiditätsplanung greifbar sind, kann die steuerliche Perspektive sinnvoll in die Rechtsformentscheidung einfließen. Das gilt beispielsweise für die Frage GmbH oder UG, eine mögliche Holdingstruktur, die Finanzierung der Gesellschaft und die spätere Verwendung von Gewinnen.

Der Vorteil dieses frühen Zeitpunkts ist einfach: Solange noch nichts verbindlich vereinbart oder beurkundet ist, können steuerliche Folgen noch in die Entscheidung einbezogen werden. Nachträgliche Korrekturen sind häufig aufwendiger.

2. Wenn der Gesellschaftsvertrag im Entwurf vorliegt – vor der Beurkundung

Bei einem individuellen Gesellschaftsvertrag lohnt sich ein steuerlicher Blick auf den Entwurf, bevor die Regelungen feststehen. Es geht dabei nicht darum, dass der Steuerberater den Gesellschaftsvertrag rechtlich entwirft. Sinnvoll ist vielmehr, steuerlich relevante Ziele und mögliche Folgefragen früh zu erkennen und mit Notariat beziehungsweise Rechtsberatung abzustimmen.

Ein Beispiel ist die Gewinnverteilung. Grundsätzlich wird der Gewinn einer GmbH nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile verteilt; der Gesellschaftsvertrag kann aber einen anderen Maßstab vorsehen.^[40] Die Finanzverwaltung erkennt auch Öffnungsklauseln an, nach denen mit den erforderlichen Zustimmungen eine von der gesetzlichen oder satzungsmäßigen Quote abweichende Gewinnverteilung beschlossen werden kann.^[41]

Auch Einzahlungen in die Kapitalrücklage können bei mehreren Gesellschaftern Gestaltungsfragen auslösen. Eine gesellschafterbezogene Zuordnung solcher Einzahlungen kann unter bestimmten Voraussetzungen zivil- und steuerrechtlich berücksichtigt werden. Der BFH hat zugleich gezeigt, dass spätere Änderungen oder der Verzicht auf entsprechende Ausgleichspositionen schenkungsteuerliche Folgen haben können.^[42] Solche Regelungen sind deshalb kein Baustein, den man ungeprüft aus einem Muster übernehmen sollte.

Diese Beispiele zeigen den eigentlichen Mehrwert des Zeitpunkts: Der steuerliche Berater kann sagen, welche Flexibilität oder Dokumentation steuerlich relevant sein kann; die rechtliche Ausgestaltung wird anschließend sauber mit den dafür zuständigen Beratern umgesetzt.

3. Nach der Beurkundung – bevor sich die laufenden Prozesse verselbständigen

Nach dem Notartermin verschiebt sich der Schwerpunkt. Dann geht es unter anderem um steuerliche Erfassung, Rechnungsstellung, Umsatzsteuer, Buchhaltung und die Eröffnungsbilanz. Diese gehört an den Beginn der Rechnungslegung und nicht erst an das Ende des ersten Geschäftsjahres.^[32]

Auch der Geschäftsführer-Anstellungsvertrag sollte steuerlich nicht erst geprüft werden, nachdem bereits monatelang Gehalt, Tantieme, Dienstwagen oder andere Vorteile gezahlt wurden. Gerade bei beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführern sind klare, zivilrechtlich wirksame und im Voraus getroffene Vergütungsvereinbarungen steuerlich besonders wichtig.^[35] Die sozialversicherungsrechtliche Einordnung ist daneben ein eigener Prüfpunkt.^[36]

Wie viel Geld brauche ich für eine GmbH wirklich?

Bei dieser Frage sollten drei verschiedene Dinge auseinandergehalten werden:

1. Stammkapital
2. tatsächliche Gründungskosten
3. Liquidität für den Geschäftsbetrieb

Diese drei Beträge sind nicht dasselbe.

Wie hoch ist das Stammkapital?

Das gesetzliche Mindeststammkapital einer GmbH beträgt 25.000 Euro.^[8]

Das bedeutet aber nicht, dass vor der Handelsregisteranmeldung bei einer Bargründung zwingend die vollständigen 25.000 Euro auf dem Konto liegen müssen.

Bei Bareinlagen muss vor der Anmeldung auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel seines Nennbetrags eingezahlt sein. Insgesamt müssen die eingezahlten Bareinlagen zusammen mit den Nennbeträgen vereinbarter Sacheinlagen mindestens 12.500 Euro, also die Hälfte des gesetzlichen Mindeststammkapitals, erreichen.^[9]

Kann ich also eine GmbH mit 12.500 Euro gründen?

Die präzise Antwort lautet: Eine GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital kann bei einer reinen Bargründung unter den gesetzlichen Voraussetzungen bereits zur Eintragung angemeldet werden, obwohl zunächst nur 12.500 Euro eingezahlt wurden.

Das ist etwas anderes als die Aussage „Eine GmbH braucht nur 12.500 Euro“.

Die übrige Einlageverpflichtung verschwindet nicht. Das gezeichnete Stammkapital bleibt 25.000 Euro und die noch nicht geleisteten Einlagen bleiben offen. Zusätzlich ist die Mindestzahlung je Geschäftsanteil zu beachten.^[9]

Wer seine Liquiditätsplanung auf der Annahme aufbaut, die zweite Hälfte spiele dauerhaft keine Rolle, plant deshalb auf einer falschen Grundlage.

Sind die 25.000 Euro meine Gründungskosten?

Nein.

Das Stammkapital ist Vermögen der Gesellschaft. Davon zu unterscheiden sind tatsächliche Kosten wie Notar, Registereintragung, gegebenenfalls Beratung, Gewerbeanmeldung, Bankkosten oder erforderliche Genehmigungen.

25.000 Euro Stammkapital bedeuten also nicht 25.000 Euro verlorene Gründungskosten.

Muss das Stammkapital dauerhaft auf dem Konto liegen?

Ebenfalls nein.

Nach der Eintragung muss das Stammkapital nicht als unveränderter Bargeldbetrag auf einem separaten Konto liegen. Die GmbH kann ihr Gesellschaftsvermögen für betriebliche Zwecke einsetzen, beispielsweise für Betriebsmittel, Waren, Mieten oder andere Unternehmensausgaben. Auch die Bundesnotarkammer weist für die typische GmbH-Gründung darauf hin, dass das eingezahlte Kapital nach der Eintragung für die Unternehmenstätigkeit verwendet werden kann.^[10]

Daraus folgt aber nicht, dass sich die Gesellschafter das Kapital nach der Eintragung einfach privat zurücküberweisen dürfen. Das GmbH-Recht enthält Kapitalerhaltungsregeln; das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen darf grundsätzlich nicht an Gesellschafter ausgezahlt werden.^[11]

Die bessere Denkweise lautet daher: Das Stammkapital ist Unternehmensvermögen, nicht eine dauerhaft gesperrte Kaution und auch kein privater Geldtopf der Gesellschafter.

Was gilt bei Sacheinlagen?

Statt ausschließlich Geld einzuzahlen, können unter den gesetzlichen Voraussetzungen Sacheinlagen vereinbart werden. Denkbar sind beispielsweise bestimmte Fahrzeuge, Maschinen oder andere übertragbare Vermögensgegenstände.

Eine Sacheinlage ist aber kein einfacher Weg, um Liquidität zu umgehen. Gegenstand der Sacheinlage und der darauf entfallende Geschäftsanteil müssen im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden. Sacheinlagen müssen vor der Registeranmeldung vollständig zur freien Verfügung der Geschäftsführer stehen; außerdem sind Sachgründungsbericht und Wertnachweise vorgesehen.^[8][9][12] Reicht der tatsächliche Wert nicht für den übernommenen Geschäftsanteil, ist der Fehlbetrag in Geld zu leisten.^[13]

Gerade bei Sacheinlagen sollte deshalb nicht nur gefragt werden: „Was kann ich einbringen?“, sondern auch: „Wie lässt sich Eigentum, Übertragung und Wert belastbar nachweisen?“

Achtung bei der verdeckten Sacheinlage

Auch eine formal als Bargründung angelegte GmbH kann ein Sacheinlagenthema enthalten. Das Gesetz spricht von einer verdeckten Sacheinlage, wenn eine vereinbarte Geldeinlage bei wirtschaftlicher Betrachtung und aufgrund einer im Zusammenhang mit der Einlageübernahme getroffenen Abrede vollständig oder teilweise als Sacheinlage zu bewerten ist.^[38]

Ein typischer Risikobereich entsteht, wenn ein Gesellschafter zunächst seine Bareinlage einzahlt und die GmbH anschließend aufgrund eines bereits damit zusammenhängenden Plans einen Vermögensgegenstand dieses Gesellschafters übernimmt. Nicht jeder spätere Kauf eines Gegenstands vom Gesellschafter ist deshalb automatisch eine verdeckte Sacheinlage; entscheidend ist der wirtschaftliche Zusammenhang mit der Einlageabrede.

Die Folge ist wichtig: Die formale Bareinzahlung befreit den Gesellschafter nicht einfach von seiner Einlageverpflichtung. Der Wert des übertragenen Vermögensgegenstands wird unter den gesetzlichen Voraussetzungen auf die fortbestehende Geldeinlagepflicht angerechnet, und die Beweislast für dessen Werthaltigkeit trägt der Gesellschafter.^[38]

Wer bereits bei der Gründung plant, dass die GmbH Fahrzeuge, Maschinen, Software, Rechte oder andere Vermögenswerte eines Gesellschafters übernehmen soll, sollte diesen Ablauf deshalb vor der Umsetzung mit Notariat und rechtlicher beziehungsweise steuerlicher Beratung abstimmen.

Was kostet eine GmbH-Gründung?

Eine seriöse Antwort besteht nicht aus einer einzigen Pauschalzahl.

Handelsregister

Die aktuelle Handelsregistergebührenverordnung sieht für die Ersteintragung einer GmbH eine Registergebühr von 225 Euro vor. Wird mindestens eine Sacheinlage geleistet, beträgt diese Gebühr 360 Euro.^[14]

Notar

Die Notarkosten richten sich nach dem gesetzlich geregelten Gebührenrecht und nach der konkreten Gründung.

Die Bundesnotarkammer nennt für eine Mehrpersonen-GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital, individuellem Gesellschaftsvertrag und Geschäftsführerbestellung in einer aktuellen Beispielrechnung 630 Euro Notargebühren. Hinzu kommen unter anderem Auslagen, Dokumenten- und Postpauschalen sowie Umsatzsteuer.^[15] Das ist ein Beispiel, kein allgemeiner Festpreis für jede GmbH-Gründung.

Weitere Gründungskosten

Je nach Vorhaben können hinzukommen:

• Gewerbeanmeldung,
• rechtliche oder steuerliche Beratung,
• Bankkosten,
• erforderliche Erlaubnisse,
• Bewertungs- oder Nachweiskosten bei besonderen Einlagen,
• Kosten rund um Verträge, Finanzierung oder Schutzrechte.

Vor allem die Gewerbeanmeldegebühr sollte nicht mit einem bundesweit einheitlichen Betrag kalkuliert werden. Sie hängt von der zuständigen Behörde ab.

Wer zahlt die Gründungskosten?

Ob und in welcher Höhe die GmbH ihre eigenen Gründungskosten übernimmt, sollte sauber geregelt werden. Das gesetzliche Musterprotokoll enthält beispielsweise eine ausdrückliche Klausel, nach der die Gesellschaft Gründungskosten bis zu einem Gesamtbetrag von 600 Euro und höchstens bis zur Höhe ihres Stammkapitals trägt; darüber hinausgehende Kosten treffen dort die Gesellschafter.^[16]

Diese 600 Euro sind keine allgemeine gesetzliche Obergrenze für jede individuell gegründete GmbH. Das Beispiel zeigt vielmehr, warum Gründungskosten im Gesellschaftsvertrag nicht einfach ignoriert werden sollten.

Für die spätere Buchhaltung ist ebenso wichtig, die Rechnungen und Zahlungswege sauber zu dokumentieren. Wer hat die Notarrechnung bezahlt? Wurde die Rechnung an die Gesellschaft oder an einen Gründer gestellt? Soll ein vorgelegter Betrag erstattet werden? Solche Fragen sollten nicht Monate später aus Kontoauszügen rekonstruiert werden müssen.

Was passiert beim Notar?

Der Notartermin macht aus Ihrer Vorbereitung den formalen Gründungsvorgang. Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH muss notariell beurkundet werden.^[7]

Typischerweise werden im Zusammenhang mit der Gründung insbesondere folgende Punkte abgearbeitet:

• Gesellschaftsvertrag beziehungsweise Musterprotokoll,
• Übernahme der Geschäftsanteile,
• Bestellung des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführer,
• Gesellschafterliste,
• Vorbereitung der Handelsregisteranmeldung.

Für die Registeranmeldung sind unter anderem Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerlegitimation, Gesellschafterliste und bei Sacheinlagen zusätzliche Unterlagen vorgesehen. Die Geschäftsführer müssen außerdem versichern, dass die erforderlichen Einlagen geleistet wurden und zur freien Verfügung stehen; bei erheblichen Zweifeln kann das Registergericht entsprechende Nachweise verlangen.^[12]

Der Notartermin ist damit ein wichtiger Meilenstein. Er ist aber nicht das Ende der Gründung.

Was passiert nach dem Notartermin?

Bei einer typischen Bargründung folgt praktisch eine Kette von Schritten.

1. Geschäftskonto eröffnen

Nach der Beurkundung erhalten Sie die Gründungsunterlagen, mit denen sich regelmäßig das Geschäftskonto der Gesellschaft eröffnen lässt. Welche Identitäts-, Gesellschafts- und Compliance-Unterlagen eine Bank zusätzlich verlangt, richtet sich nach deren Prozess.

Planen Sie den Banktermin frühzeitig. Eine verspätete Kontoeröffnung kann den gesamten Gründungsablauf verzögern.

2. Stammkapital einzahlen

Die Gesellschafter leisten die vereinbarten Bareinlagen auf das Gesellschaftskonto. Dabei sollte klar erkennbar sein, welcher Gesellschafter welchen Betrag auf welchen Geschäftsanteil leistet.

3. Einzahlung gegenüber dem Notariat nachweisen

Der konkrete Ablauf wird mit dem Notariat abgestimmt. Die Geschäftsführer versichern in der Handelsregisteranmeldung, dass die erforderlichen Leistungen erbracht sind und zur freien Verfügung stehen. Das Gericht kann bei erheblichen Zweifeln zusätzliche Nachweise wie Einzahlungsbelege verlangen.^[12]

4. Handelsregisteranmeldung vollziehen

Die Anmeldung wird elektronisch an das zuständige Registergericht übermittelt. Erst die Eintragung ist der entscheidende Punkt für die Entstehung der GmbH als solche.^[17]

5. Behörden- und Steuerprozesse abschließen

Handelsregister, Gewerbeanmeldung, steuerliche Erfassung und Transparenzregister sind unterschiedliche Prozesse. Eine Handelsregistereintragung erledigt die anderen Punkte nicht automatisch für Sie.

Wie lange dauert die GmbH-Gründung?

Eine allgemeingültige Gesamtdauer lässt sich nicht seriös versprechen.

Die Bundesnotarkammer nennt für die notarielle Beurkundung regelmäßig etwa ein bis zwei Stunden und beschreibt die Registereintragung bei vollständigem Ablauf als häufig innerhalb von ein bis drei Tagen möglich. Gleichzeitig weist sie ausdrücklich darauf hin, dass die Gesamtdauer von Vorbereitung, Geschäftsmodell und weiteren Schritten abhängt.^[10]

Für Ihre Planung ist deshalb wichtiger, welcher Schritt den nächsten blockiert:

• Ist der Name geklärt?
• Sind Gesellschaftsvertrag und Beteiligungen abgestimmt?
• Ist der Notartermin verfügbar?
• Kann die Bank das Konto zeitnah eröffnen?
• Steht die Einlage bereit?
• Sind besondere Genehmigungen erforderlich?
• Liegen dem Registergericht vollständige Unterlagen vor?

Planen Sie Ihren operativen Start nicht so, als sei die Registereintragung an einem bestimmten Tag garantiert.

Ab wann gibt es die GmbH – und wann kann ich schon Geschäfte machen?

Dieser Punkt wird häufig zu stark vereinfacht.

Nach der notariellen Gründung, aber vor der Eintragung, befindet sich die Gesellschaft in der Gründungsphase und tritt üblicherweise als „GmbH i.G.“ auf. Die eingetragene GmbH als solche entsteht erst mit der Handelsregistereintragung.^[17]

Das bedeutet aber nicht, dass vor der Eintragung überhaupt nichts passieren darf.

Kann die GmbH i.G. schon Verträge schließen?

Geschäftliche Handlungen in der Gründungsphase sind möglich. Sie sind aber keine unverbindliche Probephase.

Das Gesetz bestimmt ausdrücklich: Wird vor der Handelsregistereintragung im Namen der Gesellschaft gehandelt, haften die Handelnden persönlich und solidarisch.^[17]

Wenn vor der Eintragung bereits ein Mietvertrag, ein umfangreicher Liefervertrag oder ein anderer wesentlicher Vertrag geschlossen werden soll, gehört das Haftungsrisiko deshalb in die Entscheidung.

Die pauschale Aussage „Vor Eintragung darf die GmbH nichts machen“ ist falsch. Ebenso falsch wäre die Aussage „Sie können schon ganz normal loslegen, die Haftungsbeschränkung gilt ja ohnehin“.

Nach der Eintragung ist die GmbH selbst Trägerin ihrer Rechte und Pflichten und für ihre Verbindlichkeiten haftet grundsätzlich ihr Gesellschaftsvermögen.^[1]

Wann darf ich Rechnungen schreiben?

Auch hier hilft kein pauschales „erst nach der Steuernummer“.

Die fehlende Steuernummer verbietet nicht als solche jede Geschäftstätigkeit der Gesellschaft in Gründung. Wenn aber eine reguläre umsatzsteuerliche Vollrechnung erstellt werden soll, gehört entweder die vom Finanzamt erteilte Steuernummer oder die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer zu den gesetzlichen Pflichtangaben.^[18]

In der Gründungsphase kommen weitere Punkte hinzu:

• Verwenden Sie die richtige Firmenbezeichnung, gegebenenfalls „GmbH i.G.“.
• Erfinden Sie keine vorläufige Steuernummer.
• Richten Sie die steuerliche Erfassung frühzeitig ein.
• Klären Sie, wie mit bereits erforderlichen Rechnungen umgegangen wird, wenn die steuerlichen Identifikationsdaten noch nicht vorliegen.
• Nach Eintragung gehören auf Geschäftsbriefe unter anderem Rechtsform, Sitz, Registergericht, Handelsregisternummer und Geschäftsführer.^[19]

Gerade bei einem Geschäft, das unmittelbar nach der Gründung Umsätze erzielen soll, sollte der Rechnungsprozess deshalb vor dem ersten Kundenauftrag vorbereitet sein.

Was muss ich beim Gewerbeamt, Finanzamt und Transparenzregister erledigen?

Die Eintragung im Handelsregister ist nur einer von mehreren Meldewegen.

Gewerbeanmeldung

Wer den selbständigen Betrieb eines stehenden Gewerbes beginnt, muss dies gleichzeitig bei der zuständigen Behörde anzeigen.^[20]

Für Gründer ist wichtig: Die Gewerbeanmeldung hängt damit grundsätzlich am Beginn des Gewerbebetriebs und nicht allein an einem abstrakten Kalendertag nach der Handelsregistereintragung. Wer schon in der Gründungsphase operativ tätig wird, sollte den Zeitpunkt deshalb gezielt prüfen.

Bei erlaubnispflichtigen Tätigkeiten können zusätzliche Genehmigungen erforderlich sein. Das betrifft beispielsweise bestimmte Finanz-, Sicherheits-, Bewachungs-, Vermittlungs- oder handwerksrechtlich regulierte Tätigkeiten.

Steuerliche Erfassung

Für neu gegründete Kapitalgesellschaften stellt ELSTER einen eigenen Fragebogen zur steuerlichen Erfassung für die Gründung einer Kapitalgesellschaft beziehungsweise Genossenschaft bereit; die GmbH wird dort ausdrücklich als Anwendungsfall genannt.^[21]

Die Abgabenordnung verlangt die entsprechenden Mitteilungen und steuerlich erheblichen Angaben grundsätzlich innerhalb eines Monats nach dem jeweiligen meldepflichtigen Ereignis.^[22]

Im Rahmen der steuerlichen Erfassung werden unter anderem Informationen benötigt, die für die künftige Besteuerung relevant sind. Praktisch sollten deshalb früh belastbare Planungsdaten vorliegen, beispielsweise zu:

• Tätigkeit,
• voraussichtlichen Umsätzen,
• erwartetem Ergebnis,
• Umsatzsteuer,
• Bankverbindung,
• Beschäftigten und Lohnabrechnung,
• Beteiligungsverhältnissen.

Die Angaben sollten nicht nur als lästige Formularwerte verstanden werden. Insbesondere Umsatz- und Gewinnprognosen können Einfluss darauf haben, welche steuerlichen Vorauszahlungen und Prozesse anschließend eingerichtet werden.

Transparenzregister

Eine GmbH muss außerdem ihre wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und die gesetzlich verlangten Angaben aktuell halten. Die erforderlichen Informationen sind grundsätzlich unverzüglich an die registerführende Stelle zur Eintragung in das Transparenzregister zu übermitteln.^[23]

Das ist ein eigener Compliance-Schritt. Er sollte nicht mit dem Gedanken abgehakt werden, die Gesellschafter stünden ja bereits im Handelsregister.

Welche Steuern zahlt eine GmbH?

Für einen Gründer reicht zunächst ein klares Grundmodell.

Körperschaftsteuer: Steuer auf den Gewinn der GmbH

Eine inländische GmbH ist grundsätzlich körperschaftsteuerpflichtig.^[24] Für die Veranlagungszeiträume 2026 und 2027 beträgt der Körperschaftsteuersatz 15 Prozent des zu versteuernden Einkommens. Nach aktueller Gesetzeslage sinkt der Satz ab 2028 stufenweise; ab 2032 sieht das Gesetz 10 Prozent vor.^[25]

Für einen heute veröffentlichten Beitrag bedeutet das: Mit 15 Prozent wird für 2026 korrekt gerechnet. Langfristige Planungen sollten die bereits gesetzlich geregelten späteren Änderungen jedoch nicht ignorieren.

Solidaritätszuschlag: Zuschlag zur Körperschaftsteuer

Auf die festgesetzte Körperschaftsteuer fällt grundsätzlich Solidaritätszuschlag an. Der Zuschlagsatz beträgt 5,5 Prozent der maßgeblichen Bemessungsgrundlage.^[26]

Bei einer einfachen Rechnung mit 15 Prozent Körperschaftsteuer entspricht der Solidaritätszuschlag darauf 0,825 Prozentpunkten bezogen auf dieselbe Ausgangsgröße.

Gewerbesteuer: vom Standort abhängig

Eine GmbH gilt gewerbesteuerlich kraft Rechtsform als Gewerbebetrieb.^[27]

Die Berechnung arbeitet mit einer Steuermesszahl von 3,5 Prozent und dem Hebesatz der jeweiligen Gemeinde. Der Hebesatz beträgt gesetzlich 280 Prozent, wenn die Gemeinde keinen höheren Hebesatz bestimmt hat; tatsächlich setzen Gemeinden ihre Hebesätze selbst fest.^[28] Der bei natürlichen Personen und Personengesellschaften bekannte Gewerbesteuer-Freibetrag von 24.500 Euro gilt für eine GmbH nicht.^[28]

Deshalb gibt es keine seriöse Universalantwort wie „Eine GmbH zahlt immer 30 Prozent Steuern“.

Ein vereinfachtes Beispiel

Angenommen:

• zu versteuerndes Einkommen: 100.000 Euro,
• Gewerbeertrag ebenfalls: 100.000 Euro,
• keine Hinzurechnungen oder Kürzungen,
• Gewerbesteuer-Hebesatz: 400 Prozent.

Dann ergeben sich für 2026 vereinfacht:

Das entspricht in diesem Beispiel 29,825 Prozent. Die Zahl ist keine allgemeine GmbH-Steuerquote. Schon ein anderer Gewerbesteuer-Hebesatz oder Abweichungen zwischen steuerlichem Einkommen und Gewerbeertrag verändern das Ergebnis. Ausschüttet die GmbH den verbleibenden Gewinn später an ihre Gesellschafter, kommt außerdem die Besteuerung auf Gesellschafterebene hinzu.

Umsatzsteuer: keine Gewinnsteuer

Umsatzsteuer funktioniert anders als Körperschaft- und Gewerbesteuer.

Bei steuerpflichtigen Umsätzen berechnet die GmbH grundsätzlich Umsatzsteuer. Der allgemeine Steuersatz beträgt derzeit 19 Prozent; für gesetzlich bestimmte Umsätze gilt unter anderem ein ermäßigter Satz von 7 Prozent.^[29] Gleichzeitig kann die GmbH unter den gesetzlichen Voraussetzungen Vorsteuer aus Eingangsleistungen abziehen.

Für die Liquiditätsplanung ist wichtig: Vereinnahmte Umsatzsteuer ist nicht einfach zusätzlich verdienter Umsatz. Die entsprechenden Beträge müssen im Zahlungs- und Buchhaltungsprozess mitgedacht werden.

Auch eine GmbH ist nicht allein wegen ihrer Rechtsform von der Kleinunternehmerregelung ausgeschlossen. Ob deren Voraussetzungen erfüllt sind und ob ihre Anwendung zum Geschäftsmodell passt, ist jedoch eine gesonderte umsatzsteuerliche Frage und sollte bei einer GmbH-Gründung nicht als Standardannahme verwendet werden.

Lohnsteuer

Beschäftigt die GmbH Arbeitnehmer und zahlt steuerpflichtigen Arbeitslohn, muss sie die Arbeitgeberpflichten beim Lohnsteuerabzug erfüllen. Das kann auch für ein Geschäftsführergehalt relevant sein.^[30]

Damit gehört die Lohnabrechnung bei geplanten Einstellungen oder einem Geschäftsführergehalt zur Startplanung und nicht erst auf die Aufgabenliste, wenn die erste Gehaltszahlung bereits fällig ist.

Buchhaltung beginnt nicht erst am Jahresende

Eine GmbH braucht vom Start weg einen kaufmännischen Prozess.

Das Handelsrecht verlangt eine Buchführung, aus der Geschäftsvorfälle und Vermögenslage nachvollziehbar hervorgehen.^[31] Zum Beginn des Handelsgewerbes ist außerdem eine Eröffnungsbilanz aufzustellen; am Ende des Geschäftsjahres folgen Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung als Bestandteile des Jahresabschlusses.^[32]

Die Eröffnungsbilanz ist damit nicht einfach der „erste Jahresabschluss“, sondern der bilanzielle Ausgangspunkt der Gesellschaft. Ihr Stichtag und die darin abzubildenden Gründungsvorgänge sollten früh mit dem Buchhaltungs- beziehungsweise Steuerprozess abgestimmt werden.

Deshalb sollten von Anfang an strukturiert erfasst werden:

• Notar- und Registerrechnungen,
• weitere Gründungskosten,
• Einzahlung des Stammkapitals,
• Bankbewegungen,
• Eingangsrechnungen,
• Ausgangsrechnungen,
• Verträge,
• Anlagevermögen,
• Reisekosten und Auslagen,
• Zahlungen zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern.

Wer erst Monate später mit der Buchhaltung beginnt, muss diese Vorgänge rückwirkend rekonstruieren. Das kostet Zeit und macht gerade Zahlungen zwischen Gesellschafter und GmbH unnötig fehleranfällig.

Private und betriebliche Zahlungen von Anfang an trennen

Eine GmbH ist nicht das private Girokonto ihrer Gesellschafter.

Ein eigenes Geschäftskonto und klare Zahlungswege erleichtern die Trennung erheblich. Private Ausgaben sollten nicht routinemäßig mit der Firmenkarte beglichen und betriebliche Kosten nicht dauerhaft über Privatkonten verteilt werden.

Passiert versehentlich doch eine private Zahlung über die GmbH, sollte sie zeitnah geklärt und korrekt gebucht werden. Je nach Sachverhalt kann beispielsweise eine Forderung gegen den Gesellschafter, Arbeitslohn, eine offene oder verdeckte Gewinnausschüttung oder eine andere Behandlung in Betracht kommen. Verdeckte Gewinnausschüttungen mindern das steuerliche Einkommen der GmbH nicht.^[33]

Jahresabschluss und Offenlegung gehören zum Paket

Der Jahresabschluss ist für die GmbH keine freiwillige Jahresauswertung.

Kapitalgesellschaften müssen die gesetzlich verlangten Abschlussunterlagen an das Unternehmensregister übermitteln. Die allgemeine Offenlegungsfrist beträgt spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag; für kleine und Kleinstkapitalgesellschaften bestehen größenabhängige Erleichterungen, bei Kleinstkapitalgesellschaften kann unter den Voraussetzungen des Gesetzes etwa eine dauerhafte Hinterlegung der Bilanz verlangt werden.^[34]

Damit bewegt sich die GmbH administrativ von Beginn an in einer anderen Struktur als ein sehr einfaches Kleingewerbe.

Für die laufenden Prozesse bestehen bei Rajkowski Tax eigene Leistungsbereiche zur Finanzbuchhaltung und zu Jahresabschlüssen.

Wie bezahle ich mich als Geschäftsführer?

Ein häufiger Denkfehler nach der Gründung lautet: „Das Geld liegt auf meiner GmbH, also kann ich es mir überweisen.“

So funktioniert die Trennung zwischen GmbH und Gesellschafter nicht.

Geld kann auf unterschiedlichen rechtlichen Grundlagen zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer beziehungsweise Gesellschafter fließen. Typische Kategorien sind:

Geschäftsführergehalt:
Ein vereinbartes Gehalt wird über die Lohnabrechnung verarbeitet. Bei einem Gesellschafter-Geschäftsführer müssen insbesondere die vertragliche Grundlage und steuerliche Angemessenheit berücksichtigt werden.

Auslagenersatz:
Hat der Geschäftsführer nachweislich betriebliche Kosten für die GmbH verauslagt, kann ein ordnungsgemäßer Auslagenersatz etwas anderes sein als Arbeitslohn oder Gewinnausschüttung.

Darlehen:
Darlehensbeziehungen zwischen Gesellschaft und Gesellschafter sind keine formlosen Privatentnahmen. Beträge, Konditionen, Rückzahlung und gegebenenfalls Verzinsung müssen sauber behandelt werden.

Gewinnausschüttung:
Eine Ausschüttung ist eine Gewinnverwendung auf Grundlage der gesellschaftsrechtlichen Voraussetzungen und nicht mit einem spontanen Griff auf das Bankkonto gleichzusetzen.

Bei beherrschenden Gesellschaftern legt die Finanzverwaltung besonderes Gewicht auf zivilrechtlich wirksame, klare, eindeutige und im Voraus abgeschlossene Vereinbarungen über Vergütungen.^[35]

Geschäftsführergehalt direkt nach der Gründung?

Ob sofort ein Geschäftsführergehalt gezahlt wird, ist keine Standardfrage mit einer richtigen Pauschalantwort.

Zu klären sind insbesondere:

• Gibt es einen wirksamen Geschäftsführeranstellungsvertrag?
• Welche Vergütung ist vereinbart?
• Kann die junge GmbH das Gehalt dauerhaft finanzieren?
• Ist die Lohnabrechnung eingerichtet?
• Wie ist der Geschäftsführer sozialversicherungsrechtlich einzuordnen?

Gerade der letzte Punkt lässt sich nicht allein am Titel „Gesellschafter-Geschäftsführer“ festmachen. Die Deutsche Rentenversicherung stellt wesentlich auf die gesellschaftsrechtliche Rechtsmacht ab. Bei mindestens 50 Prozent Beteiligung oder einer umfassenden Sperrminorität kann die Einordnung anders ausfallen als bei einem Geschäftsführer ohne entsprechenden Einfluss.^[36]

Deshalb sollte der Sozialversicherungsstatus nicht beiläufig aus der Beteiligungsquote „geschätzt“ werden.

Brauche ich direkt eine Holding?

Nein. Eine Holding ist kein Pflichtbaustein jeder GmbH-Gründung.

Sie kann relevant werden, wenn beispielsweise mehrere Unternehmen beziehungsweise Beteiligungen geplant sind, Gewinne langfristig im Unternehmensverbund reinvestiert werden sollen oder ein späterer Beteiligungsverkauf Teil der Planung ist.

Dem stehen eine weitere Gesellschaft, zusätzliche Gründungs- und laufende Kosten, zusätzliche Buchführung, Jahresabschlüsse und Steuererklärungen gegenüber.

Die richtige Frage lautet deshalb nicht: „Sollte man heute immer eine Holding gründen?“, sondern: Welche konkrete Aufgabe soll die zusätzliche Gesellschaft in meiner Struktur erfüllen?

Rajkowski Tax behandelt diese Entscheidung separat unter Holding gründen. Dort wird ausdrücklich auch der zusätzliche laufende Aufwand in die Prüfung einbezogen.

GmbH oder UG?

Wenn das für eine GmbH erforderliche Kapital nicht verfügbar ist oder andere Gründe gegen die unmittelbare GmbH-Gründung sprechen, kann eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) eine Alternative sein.

Bei der UG liegt das Stammkapital unter dem GmbH-Mindeststammkapital. Es muss vor der Anmeldung vollständig eingezahlt werden; Sacheinlagen sind ausgeschlossen. Außerdem sieht das Gesetz eine besondere gesetzliche Rücklage vor.^[37]

Die UG beseitigt jedoch nicht automatisch den laufenden Verwaltungsaufwand einer Kapitalgesellschaft. Buchhaltung, Jahresabschluss und gesellschaftsrechtliche Organisation bleiben wichtige Themen.

Deshalb sollte „weniger Startkapital“ nicht mit „wesentlich einfacheres Unternehmen“ verwechselt werden.

Was kostet die GmbH nach der Gründung laufend?

Neben den einmaligen Gründungskosten entstehen laufende Kosten. Ihre Höhe hängt stark von Geschäftsmodell, Belegmenge, Mitarbeiterzahl und Komplexität ab.

Typische Positionen sind:

• Finanzbuchhaltung,
• Jahresabschluss,
• betriebliche Steuererklärungen,
• gegebenenfalls Lohnabrechnung,
• Geschäftskonto und Zahlungsverkehr,
• eingesetzte Unternehmens- und Buchhaltungssoftware,
• Kammerbeiträge, soweit einschlägig,
• Versicherungen,
• rechtliche und steuerliche Beratung bei besonderen Vorgängen.

Eine GmbH mit wenigen Geschäftsvorfällen und ohne Arbeitnehmer verursacht einen anderen Aufwand als eine operative Gesellschaft mit Personal, Warenwirtschaft, internationalem Geschäft und mehreren Gesellschaftern.

Eine belastbare Gründungsplanung sollte deshalb nicht nur fragen: „Kann ich die GmbH gründen?“, sondern auch: „Kann ich ihre laufende Administration sinnvoll organisieren?“

Welche Fehler passieren direkt nach der Gründung besonders häufig?

Viele Probleme entstehen nicht beim Ausfüllen eines Formulars, sondern an den Übergängen zwischen Gründung und laufendem Betrieb.

Der Gesellschaftsvertrag denkt nur bis zur Eintragung

Solange sich alle Gründer einig sind, wirken Abstimmungs-, Verkaufs- oder Ausscheidensregelungen nebensächlich. Relevant werden sie meistens erst dann, wenn die Interessen auseinanderlaufen.

12.500 und 25.000 Euro werden verwechselt

Die mögliche Anmeldung nach einer zunächst teilweisen Bareinzahlung ändert nichts daran, dass das gesetzliche Stammkapital einer GmbH mindestens 25.000 Euro beträgt und offene Einlageverpflichtungen bestehen bleiben.

Das Stammkapital wird als privates Geld behandelt

Betriebliche Verwendung und private Rückzahlung an Gesellschafter sind nicht dasselbe.

Geschäfte beginnen vor Registereintragung ohne Blick auf die Haftung

Die GmbH i.G. kann geschäftlich auftreten. Das persönliche Haftungsrisiko der Handelnden in dieser Phase darf aber nicht ignoriert werden.

Gründungskosten werden nicht dokumentiert

Notar, Register, Beratung und privat vorgelegte Kosten sollten von Anfang an nachvollziehbar zugeordnet werden.

Buchhaltung wird auf „später“ verschoben

Gerade Stammkapital, Gründungskosten, Erstattungen und erste Investitionen gehören zu den Geschäftsvorfällen, die später besonders oft erklärt werden müssen.

Rechnungen werden improvisiert

Eine schöne PDF ist noch keine ordnungsgemäße Rechnung. Unternehmensbezeichnung, steuerliche Pflichtangaben und ein funktionierender Nummern- und Belegprozess sollten vor dem ersten größeren Rechnungsvolumen stehen.

Geschäftsführergehalt wird ohne saubere Grundlage überwiesen

Vertrag, Lohnabrechnung, Angemessenheit, Sozialversicherung und Liquidität müssen zusammenpassen.

Privat und GmbH werden über dasselbe Konto gedacht

Je sauberer die finanzielle Trennung von Anfang an ist, desto weniger müssen später private Zahlungen, Verrechnungskonten und mögliche Vorteilsgewährungen aufgearbeitet werden.

Beteiligungsquoten entstehen nur aus dem Bauchgefühl

Eine Quote bestimmt nicht nur den Anteil am wirtschaftlichen Erfolg. Sie beeinflusst auch Stimmrechte, Kontrolle und spätere Verhandlungen. Bei mehreren Gründern lohnt es sich deshalb, die Konsequenzen der gewählten Verteilung vor dem Notartermin zu verstehen.

Die ersten 90 Tage: eine organisatorische Perspektive

„90 Tage“ sind hier keine gesetzliche Frist. Die Einteilung hilft lediglich, die vielen Aufgaben in eine sinnvolle Reihenfolge zu bringen.

Vor dem Notartermin

• ☐ Gesellschafter festlegen
• ☐ Beteiligungsquoten festlegen
• ☐ Geschäftsführer festlegen
• ☐ Firmenname prüfen
• ☐ Unternehmensgegenstand festlegen
• ☐ Sitz der Gesellschaft festlegen
• ☐ Stammkapital und Finanzierung planen
• ☐ Bar- oder Sacheinlage klären
• ☐ Musterprotokoll oder individuellen Gesellschaftsvertrag prüfen
• ☐ Bei mehreren Gesellschaftern auch spätere Konflikt-, Ausstiegs- und Nachfolgesituationen bedenken
• ☐ Banktermin möglichst früh vorbereiten
• ☐ Steuerliche Folgen der geplanten Struktur prüfen

Nach dem Notartermin

• ☐ Geschäftskonto eröffnen
• ☐ vereinbarte Einlagen leisten
• ☐ Zahlungsnachweis beziehungsweise erforderliche Unterlagen an das Notariat geben
• ☐ Handelsregisterprozess verfolgen
• ☐ Geschäfte in der i.G.-Phase nur mit Verständnis der Haftung eingehen
• ☐ Gründungskosten und privat verauslagte Beträge vollständig dokumentieren

Rund um die Eintragung und den Geschäftsbeginn

• ☐ Gewerbeanmeldung zum richtigen Zeitpunkt erledigen
• ☐ steuerliche Erfassung über ELSTER durchführen
• ☐ Eröffnungsbilanz und Buchhaltungsstart abstimmen
• ☐ Transparenzregisterpflichten erfüllen
• ☐ Rechnungsprozess einrichten
• ☐ richtige Firmen- und Registerangaben in Geschäftsdokumenten verwenden
• ☐ Geschäftskonto konsequent vom Privatbereich trennen
• ☐ Beleg- und Buchhaltungsprozess starten
• ☐ Umsatzsteuerprozess festlegen
• ☐ bei Beschäftigten Lohnabrechnung und Meldungen vorbereiten
• ☐ Geschäftsführergehalt nur auf sauberer Grundlage einrichten

Im laufenden Betrieb

• ☐ Steuerliquidität einplanen
• ☐ offene Einlageverpflichtungen kennen
• ☐ Zahlungen zwischen GmbH und Gesellschaftern nachvollziehbar dokumentieren
• ☐ Buchhaltung laufend aktuell halten
• ☐ Jahresabschluss und Steuererklärungen terminlich einplanen
• ☐ Offenlegungs- beziehungsweise Hinterlegungspflichten beachten
• ☐ größere Struktur-, Beteiligungs- oder Finanzierungsentscheidungen vor Umsetzung steuerlich und rechtlich prüfen

Häufige Fragen zur GmbH-Gründung

Brauche ich 25.000 Euro oder reichen 12.500 Euro?

Das gesetzliche Mindeststammkapital der GmbH beträgt 25.000 Euro. Bei einer reinen Bargründung kann die Gesellschaft unter den gesetzlichen Voraussetzungen bereits zur Eintragung angemeldet werden, wenn insgesamt mindestens 12.500 Euro eingezahlt sind und auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel seines Nennbetrags geleistet wurde.^[8][9] Die noch nicht eingezahlte Einlage verschwindet dadurch nicht.

Wie lange dauert es, eine GmbH zu gründen?

Eine feste Gesamtdauer gibt es nicht. Vorbereitung, Notartermin, Kontoeröffnung, Einzahlung und Registerbearbeitung greifen ineinander. Bei vollständigen Unterlagen kann die Registereintragung selbst schnell erfolgen; für die gesamte Gründung sollte aber nicht mit einer garantierten Zahl von Tagen geplant werden.^[10]

Kann ich schon Rechnungen schreiben, obwohl die Steuernummer noch fehlt?

Die fehlende Steuernummer verbietet nicht pauschal jede Geschäftstätigkeit der GmbH beziehungsweise GmbH i.G. Für eine reguläre umsatzsteuerliche Vollrechnung gehört allerdings entweder die Steuernummer oder die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer zu den gesetzlichen Pflichtangaben.^[18] Wer direkt nach der Gründung fakturieren will, sollte den Rechnungsprozess und die steuerliche Erfassung deshalb früh vorbereiten.

Was ist der wichtigste Unterschied zwischen GmbH und UG?

Die UG (haftungsbeschränkt) kann mit einem Stammkapital unter 25.000 Euro gegründet werden. Das vereinbarte Kapital muss vor der Anmeldung vollständig eingezahlt werden, Sacheinlagen sind ausgeschlossen und das Gesetz verlangt eine besondere Rücklagenbildung.^[37] Der laufende Verwaltungsaufwand einer Kapitalgesellschaft bleibt trotzdem bestehen.

Mit welchen laufenden Kosten muss ich nach der Gründung rechnen?

Eine belastbare Pauschale gibt es nicht. Regelmäßig entstehen Aufwände für Finanzbuchhaltung, Jahresabschluss, betriebliche Steuererklärungen, gegebenenfalls Lohnabrechnung, Geschäftskonto, Software, Versicherungen und weitere betriebliche Pflichten. Entscheidend sind insbesondere Belegmenge, Mitarbeiterzahl und Komplexität des Geschäfts.

Eine funktionierende GmbH beginnt vor dem Notartermin

Der Notartermin ist der sichtbarste Teil einer GmbH-Gründung. Für den späteren Unternehmensalltag sind andere Entscheidungen mindestens genauso wichtig.

Sie brauchen nicht nur einen Gesellschaftsvertrag. Sie brauchen auch ausreichend Kapital und Liquidität, einen funktionierenden Zahlungsverkehr, eine saubere steuerliche Anmeldung, korrekte Rechnungen sowie Buchhaltungs- und Lohnprozesse, die vom ersten Geschäftsvorfall an funktionieren.

Die sinnvollste Vorbereitung verbindet deshalb drei Ebenen:

Gründung: Wer ist beteiligt und wie soll die Gesellschaft funktionieren?

Geld: Welches Stammkapital wird übernommen, welche Einlagen werden tatsächlich geleistet und welche zusätzliche Liquidität benötigt das Unternehmen?

Betrieb danach: Wie laufen Bank, Rechnungen, Belege, Steuern, Geschäftsführervergütung und Jahresabschluss?

Wer diese drei Ebenen gemeinsam plant, gründet nicht nur eine GmbH auf dem Papier, sondern schafft die organisatorische Grundlage für ein funktionierendes Unternehmen.

Bei Rajkowski Tax beginnt die Gründungsberatung deshalb möglichst bevor die wesentlichen Schritte verbindlich werden. Solange Rechtsform, Beteiligungen und ein individueller Satzungsentwurf noch nicht endgültig feststehen, können steuerliche Folgen und steuerlich sensible Gestaltungspunkte in die Abstimmung mit Notariat und Rechtsberatung einfließen. Nach der Beurkundung verschiebt sich der Schwerpunkt auf steuerliche Erfassung, Eröffnungsbilanz, Buchführung, Lohn und die laufenden Pflichten der Gesellschaft. Die rechtliche Vertragsgestaltung und die notarielle Umsetzung bleiben dabei bei den dafür zuständigen rechtlichen Beratern und dem Notariat. Mehr zum konkreten Leistungsrahmen: Unternehmen gründen bei Rajkowski Tax.

Rechtsgrundlagen und amtliche Quellen

1. GmbHG § 13 Abs. 1 und 2 – Rechtsfähigkeit der eingetragenen GmbH und Haftung mit dem Gesellschaftsvermögen. § 13 GmbHG – Gesetze im Internet ↩1 ↩2
2. GmbHG § 1 – Errichtung durch eine oder mehrere Personen. § 1 GmbHG – Gesetze im Internet ↩
3. GmbHG § 3 Abs. 1 – Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrags. § 3 GmbHG – Gesetze im Internet ↩
4. HGB § 18 Abs. 1 und 2 sowie GmbHG § 4 – Unterscheidungskraft, Irreführungsverbot und Rechtsformzusatz. § 18 HGB – Gesetze im Internet ↩
5. IHK Regensburg, „Firmennamen-Vorprüfung“, Stand 20.04.2026 – Umfang der Vorprüfung, Entscheidung des Registergerichts und Abgrenzung zu Marken-/Namensrechten. IHK-Hinweis zur Firmennamen-Vorprüfung ↩
6. IHK Düsseldorf, „Mit dem Wunsch-Firmennamen ins Handelsregister“, Abruf am 29.09.2026 – praktische Anforderungen an einen aussagekräftigen Unternehmensgegenstand. IHK-Hinweis zu Firmenname und Unternehmensgegenstand ↩
7. GmbHG § 2 Abs. 1 und 1a – notarielle Form sowie vereinfachtes Gründungsverfahren mit Musterprotokoll bei höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer. § 2 GmbHG – Gesetze im Internet ↩1 ↩2
8. GmbHG § 5 Abs. 1 bis 4 – Mindeststammkapital, Geschäftsanteile und Sacheinlagen. § 5 GmbHG – Gesetze im Internet ↩1 ↩2 ↩3
9. GmbHG § 7 Abs. 2 und 3 – Mindestleistung auf Bareinlagen und Anforderungen an Sacheinlagen vor der Anmeldung. § 7 GmbHG – Gesetze im Internet ↩1 ↩2 ↩3 ↩4
10. Bundesnotarkammer/Notar.de, „GmbH-Gründung: einfach & rechtssicher“, aktueller Abruf am 29.09.2026 – Konto, Einzahlung, Verwendung des Kapitals und Orientierungswerte zum Ablauf. GmbH-Gründung bei Notar.de ↩1 ↩2 ↩3
11. GmbHG § 30 Abs. 1 – Kapitalerhaltung und Auszahlungsverbot gegenüber Gesellschaftern. § 30 GmbHG – Gesetze im Internet ↩
12. GmbHG § 8 Abs. 1 und 2 – Unterlagen zur Anmeldung, Sacheinlagen, Geschäftsführer-Versicherung und mögliche Einzahlungsnachweise. § 8 GmbHG – Gesetze im Internet ↩1 ↩2 ↩3
13. GmbHG § 9 Abs. 1 – Ausgleich eines Wertfehlbetrags bei überbewerteten Sacheinlagen. § 9 GmbHG – Gesetze im Internet ↩
14. Handelsregistergebührenverordnung, Anlage, Gebührennummern 2100 und 2101 – 225 Euro für die Ersteintragung einer GmbH beziehungsweise 360 Euro bei mindestens einer Sacheinlage. Gebührenverzeichnis der HRegGebV – Gesetze im Internet ↩
15. Bundesnotarkammer/Notar.de, „Beispiele – Gründung einer GmbH oder Unternehmergesellschaft“, aktueller Abruf am 29.09.2026 – Beispielrechnung Mehrpersonen-GmbH 630 Euro zuzüglich Auslagen, Pauschalen und Umsatzsteuer. Notarkosten-Beispiele ↩
16. Anlage 2 GmbHG, Musterprotokoll – Regelung zur Übernahme von Gründungskosten bis 600 Euro im gesetzlichen Muster. Musterprotokoll nach Anlage 2 GmbHG – Gesetze im Internet ↩
17. GmbHG § 11 Abs. 1 und 2 – Rechtszustand vor Registereintragung und persönliche solidarische Haftung der Handelnden. § 11 GmbHG – Gesetze im Internet ↩1 ↩2 ↩3
18. UStG § 14 Abs. 4 – Pflichtangaben einer Rechnung, insbesondere Steuernummer oder Umsatzsteuer-Identifikationsnummer bei der regulären Vollrechnung. § 14 UStG – Gesetze im Internet ↩1 ↩2
19. GmbHG § 35a Abs. 1 – Pflichtangaben auf Geschäftsbriefen der eingetragenen GmbH. § 35a GmbHG – Gesetze im Internet ↩
20. GewO § 14 Abs. 1 – Anzeige beim Beginn des selbständigen Betriebs eines stehenden Gewerbes. § 14 GewO – Gesetze im Internet ↩
21. ELSTER, „Fragebogen zur steuerlichen Erfassung: Gründung einer Kapitalgesellschaft beziehungsweise Genossenschaft“, Abruf am 29.09.2026 – ausdrücklicher Anwendungsfall GmbH. Amtlicher ELSTER-Fragebogen ↩
22. AO § 138 Abs. 1b und 4 – elektronische Übermittlung steuerlich erheblicher Angaben und Monatsfrist für die erfassten Mitteilungen. § 138 AO – Gesetze im Internet ↩
23. GwG § 20 Abs. 1 – Ermittlung, Aktualisierung und unverzügliche Mitteilung der Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister. § 20 GwG – Gesetze im Internet ↩
24. KStG § 1 Abs. 1 Nr. 1 und Abs. 2 – unbeschränkte Körperschaftsteuerpflicht inländischer GmbHs. § 1 KStG – Gesetze im Internet ↩
25. KStG § 23 Abs. 1 – Körperschaftsteuersatz von 15 Prozent bis einschließlich Veranlagungszeitraum 2027 und gesetzlich geregelte Absenkung ab 2028. § 23 KStG – Gesetze im Internet ↩
26. SolzG 1995 §§ 3 und 4 – Körperschaftsteuer als Bemessungsgrundlage und Zuschlagsatz von 5,5 Prozent. Solidaritätszuschlaggesetz 1995 – Gesetze im Internet ↩
27. GewStG § 2 Abs. 2 – Tätigkeit einer GmbH gilt gewerbesteuerlich stets und in vollem Umfang als Gewerbebetrieb. § 2 GewStG – Gesetze im Internet ↩
28. GewStG § 11 Abs. 1 und 2 sowie § 16 Abs. 1 und 4 – Freibeträge, Steuermesszahl 3,5 Prozent und kommunaler Hebesatz. § 11 GewStG – Gesetze im Internet § 16 GewStG – Gesetze im Internet ↩1 ↩2
29. UStG § 12 Abs. 1 und 2 – allgemeiner Umsatzsteuersatz von 19 Prozent und gesetzlich bestimmte ermäßigte Umsätze mit 7 Prozent. § 12 UStG – Gesetze im Internet ↩
30. EStG § 38 Abs. 1 bis 3 – Lohnsteuerabzug bei Arbeitslohn und Pflichten des Arbeitgebers. § 38 EStG – Gesetze im Internet ↩
31. HGB § 238 Abs. 1 – Buchführungspflicht und Nachvollziehbarkeit der Geschäftsvorfälle. § 238 HGB – Gesetze im Internet ↩
32. HGB § 242 Abs. 1 bis 3 – Eröffnungsbilanz, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Jahresabschluss. § 242 HGB – Gesetze im Internet ↩1 ↩2
33. KStG § 8 Abs. 3 Satz 2 – verdeckte Gewinnausschüttungen mindern das Einkommen nicht. § 8 KStG – Gesetze im Internet ↩
34. HGB § 325 Abs. 1 und 1a sowie § 326 – Übermittlung an das Unternehmensregister, allgemeine Jahresfrist und größenabhängige Erleichterungen. § 325 HGB – Gesetze im Internet § 326 HGB – Gesetze im Internet ↩
35. Körperschaftsteuer-Handbuch 2026, R 8.5 – Grundsätze zur verdeckten Gewinnausschüttung und besondere Anforderungen an Vereinbarungen mit beherrschenden Gesellschaftern. Amtliches KStH 2026 zu § 8 KStG ↩1 ↩2
36. Deutsche Rentenversicherung, Lexikon „Geschäftsführer einer GmbH“, Abruf am 29.09.2026 – sozialversicherungsrechtliche Beurteilung nach gesellschaftsrechtlicher Rechtsmacht. Deutsche Rentenversicherung: Geschäftsführer einer GmbH ↩1 ↩2
37. GmbHG § 5a Abs. 1 bis 3 – UG (haftungsbeschränkt), vollständige Einzahlung, Ausschluss von Sacheinlagen und gesetzliche Rücklage. § 5a GmbHG – Gesetze im Internet ↩1 ↩2
38. GmbHG § 19 Abs. 4 – verdeckte Sacheinlage, Fortbestand der Geldeinlagepflicht, Anrechnung des Werts und Beweislast des Gesellschafters. § 19 GmbHG – Gesetze im Internet ↩1 ↩2
39. GmbHG § 43 Abs. 1 und 2 sowie InsO §§ 15a und 15b – Sorgfalts- und Ersatzpflichten der Geschäftsführer sowie Antragspflicht und Zahlungsregeln bei Insolvenzreife. § 43 GmbHG – Gesetze im Internet § 15a InsO – Gesetze im Internet § 15b InsO – Gesetze im Internet ↩
40. GmbHG § 29 Abs. 3 – gesetzlicher Grundsatz der Gewinnverteilung nach Geschäftsanteilen und Möglichkeit eines abweichenden Verteilungsmaßstabs im Gesellschaftsvertrag. § 29 GmbHG – Gesetze im Internet ↩
41. Bundesministerium der Finanzen, Schreiben vom 04.09.2024, IV C 2 - S 2742/19/10004 :003, BStBl I 2024 S. 1246 – steuerliche Anerkennung inkongruenter Gewinnausschüttungen, insbesondere Öffnungsklauseln für abweichende Gewinnverteilungen; weiterhin in Anlage 6 des KStH 2026 enthalten. KStH 2026 – Anlage 6 Inkongruente Gewinnausschüttung ↩
42. BFH, Urteil vom 19.06.2024, II R 40/21 – gesellschafterbezogene Zuordnung von Leistungen in die Kapitalrücklage und mögliche schenkungsteuerliche Folgen bei später abweichender Zuordnung beziehungsweise Verzicht auf Wertausgleich. BFH II R 40/21 ↩
43. StBerG § 33 – Aufgabe des Steuerberaters ist die Beratung, Vertretung und Hilfeleistung in Steuersachen sowie bei steuerlichen Pflichten. § 33 StBerG – Gesetze im Internet ↩